国民党西康省政府主席刘文辉、西南军政长官公署副长官邓锡侯、潘文华出身川系，是四川地方实力派，与蒋介石和国民党中央长期存有隔阂。民革成立后，刘文辉秘密加入，并且是民革川康分会的负责人。1949年9月间，刘文辉与中共建立了直接联系，提出在解放军逼近成都时发动起义，并与邓锡侯和潘文华取得了一致意见。12月初，第二野战军与第18兵团正在南北两面逼近成都，刘文辉、邓锡侯、潘文华先后离开成都，11日在彭县宣布起义（起义通告上倒填日期，以9日为起义日期）。刘文辉等的起义，使国民党军无法退守或借道西康撤退。胡宗南曾命罗广文和陈克非兵团进攻彭县，再占雅安和康定，以打开西康至昆明通路，但在国民党军大势已去的情况下，罗、陈均在自找出路，没有听命。
第二野战军自重庆西进后，以切断国民党军退往西昌通路、歼其于成都平原为战役目标，南路令2个军进军乐山，2个军进军邛崃、新津，北路令第18兵团自川北分路南下。其后，南路于13日占宜宾，15日占简阳，16日占乐山，18日占彭山，19日占邛崃并在峨眉俘宋希濂，20日占大邑；北路于14日占广元，18日占剑阁，21日占绵阳、巴中，22日占江油，自南北两面完成了对成都平原的包围。21日，蒋介石令胡宗南率部自成都地区向康、滇突围。22日，胡宗南在新津召开军事会议，决定第5兵团向西昌，第18兵团向云南昭通，第7兵团向贵州威宁，第15、20兵团向贵州毕节分路突围。次日，胡宗南飞往海南岛。国民党军战机早失，主将又临阵脱逃，部队失去统一指挥，处在一片混乱之中，各部均在自寻出路。11日，第22兵团司令兼第72军军长郭汝瑰在宜宾起义；21日，川鄂边区绥署副主任董宋珩及第16兵团副司令曾甦元在什邡起义；24日，第15兵团司令罗广文和第20兵团司令陈克非分别在郫县和安德起义；25日，第7兵团司令裴昌会在德阳起义；26日，第20军军长杨汉烈和第127军军长赵子立分别在金堂、巴中起义。只有第5兵团司令李文决定执行胡宗南的指示，命令以第5兵团居中，第18兵团居右，第1、3军居左，自24日起向邛崃攻击前进，企图经此转进雅安。但18兵团接令后按兵不动，其余部队无力突破第二野战军部队的阻击，27日全部被歼，李文被俘。当日，第18兵团司令李振在成都起义，第二野战军第18兵团进占成都，国民党军30余万人在成都平原基本被歼。国民党战史评论说：“由于国军判断匪军主力系由秦岭南下，故特加强川北兵力配置，以至川南空虚，匪第五兵团遂得以由贵州长驱直入，而国军已无足够兵力防堵，以至于被围于成都附近地区，数十万大军终在突围中迅遭覆灭。因敌情判断错误，导致作战指导失策，终使全军覆没之惨痛教训，莫此为甚。”